[이코리아] 다올투자증권이 정기 주주총회를 이틀 앞둔 가운데, 최대주주인 이병철 다올금융그룹 회장과 2대주주 김기수 프레스토투자자문 대표 간의 경영권 분쟁이 어떻게 마무리될지 관심이 집중되고 있다. 

13일 금융권에 따르면, 다올투자증권은 오는 15일 정기 주주총회를 열고 김 대표의 주주제안 관련 안건을 포함한 12건의 안건을 논의할 예정이다. 

앞서 김 대표는 ▲권고적 주주제안 신설 ▲주주총회 보수심의제 도입 ▲차등적 현금배당 ▲임원퇴직금 지급규정 변경 ▲유상증자에 따른 자본금 확충 ▲신규 사외이사 선임 등의 안건을 주주제안으로 올렸다.

해당 안건은 대부분 주주의 경영참여 확대 및 경영진 견제를 위한 내용을 담고 있다. 특히, ‘권고적 주주제안’이 도입되면, 향후 주주총회에서 경우 상법과 정관에서 정한 사항 외에 안건을 발의·의결할 수 있게 된다. 일반적으로 주총에서 다뤄지는 배당, 재무제표 승인, 임원 선임 등의 사안뿐만 아니라 자본구성 및 조달, 지배구조 개편, 자회사 지분 매각, 주주환원정책 등의 안건도 다룰 수 있게 된다는 것. 

권고적 주주제안은 구속력이 없어 회사가 이를 반드시 따라야 하는 것은 아니지만, 주주들의 의견을 무시한다는 비판을 받을 수 있다. 자칫 주주제안을 받아들이지 않은 기업에 대한 주주들의 불만이 주총에서 반대표로 이어질 위험도 배제할 수 없다. 권고적 주주제안이 도입된다면 김 대표로서는 현 경영진에 대한 압박을 한층 강화할 수 있게 된다. 

다만 권고적 주주제안 신설 안건이 부결되면 차등적 현금배당, 보수심의제, 유상증자에 따른 자본금 확충, 자회사 지분 매각 등의 다른 안건은 자동 폐기된다.

사외이사 선임 안건 또한 이번 주총의 관전포인트다. 김 대표는 강형구 한양대 파이낸스경영학과 교수를 사외이사 후보로 추천했다. 다올투자증권은 김형남 사내이사와 이혁 사외이사를 재선임하고 전수광 경영지원본부장을 사내이사로 신규 선임하는 안건을 올렸는데, 회사가 추천한 후보가 모두 선임되면 강 후보 선임 안건은 자동 폐기된다. 

이번 경영권 분쟁에 관심이 쏠리는 이유는 최대주주와 2대주주 간의 지분 격차가 크지 않은 데다 소액주주 비중이 커 표 대결의 향방을 가늠하기 어렵기 때문이다. 현재 최대주주인 이 회장의 지분율은 25.20%(특수관계인 포함)로, 다올투자증권과 비슷한 규모의 다른 증권사에 비하면 높은 편은 아니다. 유진투자증권(유진기업 32.37%), DB투자증권(DB금융그룹 33.67%) 등 대체로 최대주주 지분율이 30%를 넘는다. 

현재 이 회장과 2대주주인 김 대표(14.34%) 간의 지분율 격차는 10.86%포인트 수준이다. 나머지 60%의 지분을 가진 소액주주의 표심에 따라 경영권 분쟁이 판가름날 수 있다. 

이 때문에 다올투자증권은 지난달 26일 의결권 대리행사 권유 공시를 내고 주주들에게 김 대표의 주주제안에 반대표를 던져달라고 요청했다. 다올투자증권은 김 대표 주주제안의 핵심인 ‘권고적 주주제안’에 대해 “과도하고 빈번한 주주제안으로 의사결정 효율성이 저하될 우려가 있다”며 “구체적인 운영방안 및 구속력에 대한 법리가 명확하게 정립되어 있지 않아 도입이 적절하지 않다”라고 반대했다.

주주총회에서 임원 보수를 심의하자는 제안에 대해서도 “사업부별로 다양한 성과체계 운영이 불가피한 금융투자회사에는 부적절하며, 이미 다올투자증권은 이사회에서 등기이사의 성과급 상한선을 설정해 도입이 적절하지 않다”고 반박했다.

김 대표 또한 행동주의 플랫폼 ‘비사이드’에 의결권 위임 모집페이지를 개설하고 소액주주들에게 전자위임을 독려하고 있다. 김 대표는 “리스크관리 실패로 중대형 증권사 가운데 유일한 영업적자를 기록했음에도 지배주주 기본급여는 증권사 1위”라며 “주주권이 보장될 수 있는 제도를 도입하고 주주가 추천하는 전문성 가진 외부 인사를 사외이사로 선임하겠다”고 취지를 설명했다. 김 대표는 지난해에도 실적 악화의 책임을 물어 이 회장의 보수를 삭감해야 한다는 주주서한을 발송한 바 있다.

다만 김 대표의 주주제안에 소액주주들이 찬성표를 던질 지는 아직 확신하기 어렵다. 특히, 유상증자를 통한 자본확충이 이뤄질 경우 주가가 하락할 수 있다는 우려도 나온다. 한 소액주주는 온라인 커뮤니티에 올린 글에서 “현재의 형편없는 주가 상태에서의 유증은 반대한다. 과거의 사례에서 주가에 안 좋은 결과로 이어졌던 사례가 대부분이었기 때문”이라고 말했다. 

글쓴이는 이어 “회사의 재무 건전성이 높아진다는 허울 좋은 소리를 하는데, 주가가 나락가는데 우리 소액주주에게 무슨 이득이 있나”라며 “ 2대 주주는 회사를 헐값에 인수하게 되므로, 주가 하락으로 인한 2대 주주의 손해는 단지 회사를 싸게 인수하는 약간의 댓가일 뿐”이라고 덧붙였다.

김 대표의 주주제안이 이번 주총에서 받아들여진다고 해도 경영권 확보는 어려울 것이라는 전망도 나온다. 금융회사지배구조법 상 10% 이상의 지분을 보유하면 대주주 적격성 심사 대상에 포함되는데, 심사 과정이 까다로워 개인투자자 출신의 투자자문사 대표인 김기수 대표의 통과 가능성은 높지 않다는 것.

게다가 김 대표는 다올투자증권 주식 매입 과정에서 대주주 적격성 심사를 피하기 위해 분산 매입을 시도했다는 의혹으로 인해 금융감독원의 조사도 받고 있다. 김 대표 본인이 보유한 다올투자증권 지분은 7.07%로, 나머지는 배우자(6.40%)와 사실상 가족회사인 순수에셋(0.87%)이 나눠 보유하고 있다. 

한편, 다올투자증권은 오는 15일 주주총회를 열고 김 대표의 주주제안을 포함한 12건의 안건을 논의할 예정이다. 소액주주가 이번 주총에서 이 회장과 김 대표 두 대주주 중 어느 쪽의 손을 들어줄지 관심이 집중된다.