[이코리아] 다올투자증권이 2대 주주인 김기수 프레스토투자자문 대표의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하면서 투자자들의 관심이 집중되고 있다. 

◇ 다올 2대 주주 김기수, ‘권고적 주주제안’ 요구한 이유는?

28일 금융권에 따르면, 다올투자증권은 다음 달 15일 정기 주주총회를 개최한다. 

이번 주총이 관심을 끄는 이유는 이사회가 상정한 안건 외에도 김 대표가 제안한 안건 다수가 상정됐기 때문이다. 김 대표는 강형구 한양대 파이낸스경영학과 교수를 신규 사외이사로 추천한 데 이어 ▲권고적 주주제안 신설 ▲주주총회 보수심의제 도입 ▲차등적 현금배당 ▲임원퇴직금 지급규정 변경 ▲유상증자에 따른 자본금 확충 등의 안건을 제안했다. 

김 대표가 제안한 안건은 대부분 최대주주인 이병철 다올금융그룹 회장을 겨냥한 것으로 풀이된다. 김 대표의 주주제안 중 가장 핵심적인 내용은 ‘권고적 주주제안’으로, 주주총회에서 상법과 정관에서 정한 사항 외에도 안건을 발의·의결할 수 있도록 하는 제도를 말한다.

현행법 상 주주제안은 상법 및 정관에 명시된 주총 결의사항으로 제한된다. 만약 권고적 주주제안이 도입되면 임원 선임이나 배당, 재무제표 승인 등 기존 사항 외에도 회사의 자본구성이나 조달, 지배구조 개편, 자회사 지분 매각, 주주환원정책 등의 안건도 제안할 수 있게 된다.

물론 권고적 주주제안은 구속력을 가지지 않기 때문에 기업이 이를 따르지 않아도 된다. 하지만 다수의 주주들이 찬성한 제안을 무시하기도 쉽지 않다. 만약 기업이 권고적 주주제안을 계속 따르지 않을 경우, 주주들이 기업이 제안한 안건에 반대표를 행사할 위험도 있기 때문.

김 대표는 이미 지난해 실적 악화의 책임을 물어 이 회장의 보수를 삭감해야 한다는 내용의 주주서한도 발송했던 적이 있는 만큼, 권고적 주주제안이 신설된다면 주총에서 이 회장에 대한 공세를 한층 강화할 수 있게 된다.

차등적 현금배당은 회사의 순자본비율 450%, 순영업수익 점유율 1%, 자기자본이익률(ROE) 10% 이상 등의 기준이 충족될 때까지 최대주주인 이 회장과 2대 주주인 김 대표 및 특수관계인들을 배당에서 제외하자는 내용이다. 올해 다올투자증권의 결산배당금은 주당 150억원으로, 김 대표 및 특수관계인이 받을 배당금은 약 13억원 수준인 반면 이 회장의 배당금은 약 22억원에 달한다. 

이 밖에도 회장에 대한 퇴직금 지급율을 4%에서 3%로 조정하고 최대주주가 참여하는 유상증자를 통해 자본금을 확충하자는 제안 등도 이 회장을 겨냥한 제안으로 해석된다.

◇ 다올투자증권, “권고적주주제안, 의사결정 효율성 저해할 것”

다올투자증권은 김 대표의 주주제안에 대해 “각 안건 별로 추가적인 법률적 판단이 필요한 부분은 있으나, 주주제안이라는 취지를 존중해 이견 없이 안건으로 상정했다”라고 설명했지만, 지난 26일 ‘의결권 대리행사 권유’ 공시를 통해 세부 내용에 대해 반대 입장을 밝혔다.

다올투자증권은 우선 김 대표 주주제안의 핵심인 ‘권고적 주주제안’에 대해 “신중한 검토가 필요한 회사 경영상 중요사항에 해 과도하고 빈번한 주주제안으로 의사결정 효율성이 저하될 우려가 있다”라며 “구체적인 운영방안 및 구속력에 대한 법리가 명확하게 정립되어 있지 않아 도입이 적절하지 않다”라고 지적했다.

주주총회에서 미등기 임원을 포함해 보수를 심의하자는 제안에 대해서는 “각 사업부별 다양한 성과체계 운영이 불가피한 금융투자회사에는 부적절하며, 이미 당사는 이사회에서 등기이사의 성과급 상한선을 설정하여 도입이 적절하지 않다”고 설명했으며, 차등적 현금배당에 대해서는 “불이익을 받게 되는 주주의 의사표시 없이 다른 주주가 그 배당을 제한하는 것은 상법 제464조에 위배되어 의안으로서 유효하지 않다”라고 말했다.

또한, 회장에 대한 퇴직금 지급률를 하향하는 안건에 대해서는 “증권 담당 대표이사와, 증권을 포함한 그룹 담당 대표이사는 업무 및 책임범위가 상이하므로 지급률 구분이 합리적이며 타사에서도 사례가 존재하므로,  현 규정이 적정하다고 판단된다”고 설명했으며, 최대주주가 참여하는 유상증자 제안의 경우 “증자 가격, 방식, 규모 등 구체적 내용이 없으며 주총 의결방식, 액면미만 발행시 배당재원의 훼손 가능성 등을 고려하지 않은 부적절한 주주제안”이라고 반박했다.

◇ 3월 15일 주총, 소액주주 표심은?

김 대표의 주주제안이 대거 안건으로 상정되면서 다음 달 15일 열릴 주총에 투자자들의 관심이 집중되고 있다. 

일각에서는 김 대표가 제안한 안건이 주총을 통과하기는 어려울 것이라는 전망도 나온다. 김 대표가 확보한 다올투자증권 지분은 14.34%(특수관계인 포함)로 이 회장이 보유한 지분(25.20%)과는 약 11%의 차이가 있다. 게다가 김 대표는 다올투자증권 주식 매입 과정에서 대주주 적격성 심사를 피하기 위해 분산 매입을 시도했다는 의혹으로 인해 금융감독원의 조사를 받고 있다. 

물론 다올투자증권의 주식 중 약 60%를 보유 중인 소액주주들이 김 대표의 손을 들어줄 가능성도 있다. 다만 다올투자증권이 지난해 4분기 60억5200만원의 영업이익을 기록하며 5개 분기만에 흑자 전환에 성공하는 등 실적 반전에 나섰다는 점은 변수다. 김 대표가 실적 악화에 따른 책임경영을 명분으로 내세워 온 만큼, 소액주주들의 판단이 달라질 수 있기 때문. 다음 달 다올투자증권 주총에서 벌어질 표 대결이 어떻게 마무리될지 귀추가 주목된다.