2018년 7월 라오스에서 댐을 건설하던 SK건설의 댐이 붕괴되는 사고로 인하여 수 백 명의 사상자가 발생하는 참사가 발생하였다. 이때 SK그룹의 최태원 회장이 라오스 대사관에 1,000만 달러의 구호 성금을 전달하였다.
그런데 2018년 8월과 9월 10월에 열린 SK건설 이사회에서 라오스 댐 붕괴에 대하여 논의만 있었을 뿐 구호 성금 지급에 대하여 결의된 내용이 전혀 없다. 이것은 적절하지 못하다. 그뿐만 아니라 이번 사고의 책임경영자라고 할 수 있는 안재현 대표이사는 이 세 번의 이사회에 아예 참석조차도 하지 않았다.
이런 식의 이사회가 무슨 제 기능을 할 수가 있을까 싶을 정도다. 붉은 색으로 박스 표시한 부분이 안재현 대표이사가 SK건설 이사회에 불참한 내용을 보여준다. 반면에 네 명의 사외이사는 전원이 다 참석하였다. 정상적인 이사회라면 책임경영자인 안재현 사장을 불러서 사고 경위를 추궁하고 향후 대책과 회계처리 방법을 의논하고 결의를 하였어야 한다.
그러나 SK건설 2018년 사업보고서를 보면 어디에도 그런 내용이 없다. 이사회회의록을 샅샅이 살펴보아도 그저 8월과 9월의 라오스 사고 관련 보고 2번과 10월에 있었던 라오스 사고 관련 Follow-up 보고가 전부다. 이것은 정상적인 이사회 결의로 볼 수가 없다.
기껏해야 사업보고서 연결기준 주석의 ‘우발채무’에 마지못해 하는 듯한 작은 기록이 남아 있다. 이 내용에 따르면 “복구 공사와 관련된 비용과 구호 및 피해복구 활동으로 인해 당기에 발생한 비용을 재무제표에 반영하였습니다” 이 주석 내용에 따르면 최태원회장이 전달한 1,000만 달러의 구호 성금은 분명하게 SK건설 비용으로 처리함이 마땅한 것으로 보인다.
만약 SK건설 비용으로 처리하지 아니하고 SK텔레콤이나 SK이노베이션의 비용으로 처리하였다면 이것은 큰 문제가 된다. 첫째 법인세법 상의 부당행위 계산 부인과 상법 이사회 결의 위반에 해당되기 때문이다. 둘째 형법상 SK텔레콤이나 SK이노베이션의 비용으로 처리하라고 지시한 것은 업무상배임을 지시한 것이 되기 때문이다.
따라서 최태원회장의 1,000만 달러가 SK건설의 비용으로 지급되었다고 본다면 이사회 결의가 반드시 있었어야 한다. 그러나 SK건설 이사회회의록 어디에도 1,000만 달러 구호성금 지급 결의 내용이 없다. 만약 이것이 사실이라면 SK건설은 상법상 이사회 결의 사항을 위배한 것으로 볼 수 있는 것이다.
왜냐하면 상법 393조 이사회의 권한을 보면 “①중요한 자산의 처분 및 양도~중략~ 등 회사의 업무 집행은 이사회의 결의로 한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.”로 되어 있기 때문이다.
다시 말하자면 상법 393조 ①항의 ‘회사의 업무 집행은 이사회 결의가 있어야 한다’는 말은 경상적인 업무가 아니라 비정상적인 것은 반드시 이사회 결의를 받고 집행하여야 한다는 의미다. 그리고 이대로 잘하고 있는가 아닌가를 잘 감독해야 한다고 ②항에서 강조까지 하고 있는 것이다.
그런데 뜻밖에도 SK텔레콤의 2018년 9월 20일 이사회회의록에서 놀라운 사실을 발견하게 되었다. 이 SK텔레콤 이사회에서 ‘라오스 수해 재난구호 성금 출연 건’이라는 안건을 결의한 것은 아니지만 보고 또는 논의를 하였다는 것이다.
만약 저 ‘라오스 수해 재난구호 성금 출연 건’이 최태원회장의 1,000만 달러 구호 성금 전달에 대한 보고였다면 이것은 엄청 큰 문제인 것이다.
왜냐하면 SK텔레콤이 라오스에 대하여 구호 성금을 전달할 수도 있지만 일단은 SK건설 보다는 비용의 적정성이 떨어지며, SK텔레콤이 구호 성금 1,000만 달러 내기로 하였다면 반드시 이사회 결의를 사전에 받고 지출 하였어야 한다.
그러나 최태원회장이 1,000만 달러를 지급한 것은 2018년 7월 27일이고 SK텔레콤 이사회 결의도 아닌 단순 보고된 것이 9월 20일이라면 사전 및 사후에도 승인되지 않은 1,000만 달러의 돈을 함부로 집행한 것이 되는 것이다. 따라서 저 1,000만 달러 구호 성금은 SK건설과 SK텔레콤 이사회에서 결의된 바가 전혀 없는 것이 된다.
만약 이것이 사실이라면 SK그룹의 최태원회장은 상법 393조를 위반한 것은 분명하고, 형법상의 업무상배임 행위 해당 여부는 수사기관의 조사가 필요한 것이 되는 것이다. 더구나 최태원회장만 문제되는 것이 아니라 이사회도 앞에서 말한 상법 위반과 업무상배임에서 자유롭지 못하다고 말할 수가 있다.
이제 SK그룹은 분명하게 밝혀야 할 것으로 보인다. 최태원회장이 지급한 1,000만 달러는 어느 기업의 비용으로 처리하였으며, 1,000만 달러를 지급하기 전에 ‘이사회 결의’를 받고 한 것인가 아니면 최태원회장이 임의로 집행한 것인가를 말이다.
이에 따라서 상법과 형법에 따른 책임 문제 여부가 논의될 수도 있을 것으로 보인다. 상법에 따른 기업의 ‘이사회 결의’ 내용을 단순한 장식품 정도로 생각한다면 큰 문제가 될 수도 있음을 모든 기업의 최고 경영자들은 반드시 명심하여야 할 것이다.