공정거래위원회는 SPC 계열회사들이 SPC삼립을 장기간 부당지원한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 총 647억원을 부과하고 총수, 경영진 및 법인을 고발하기로 결정했다고 29일 밝혔다.
검찰 고발대상은 허영인 SPC회장, 조상호 전 SPC그룹 총괄사장, 황재복 파리크라상 대표이사, 3개 계열사(파리크라상, 에스피엘, 비알코리아이다.
공정위 조사 결과에 따르면 기업집단 SPC는 총수가 관여해 삼립을 위한 다양한 지원 방식을 결정하고 그룹 차원에서 이를 실행해온 것으로 드러났다.
공정위는 허영인 회장이 그룹 주요회의체인 주간경영회의, 주요 계열사(파리크라상, 삼립, 비알코리아) 경영회의 등에 참석해 계열사의 주요사항을 보고받고 의사결정을 했으며, 허 회장의 결정사항은 조상호 전 총괄사장, 황재복 파리크라상 대표이사등 소수 인원이 주요 계열사의 임원을 겸직하면서 일관되게 집행됐다고 판단했다.
기업집단 SPC는 사실상 지주회사격인 파리크라상을 통해 다른 계열사를 지배하는 구조이므로 지배력 유지와 경영권 승계를 위해 파리크라상의 2세 지분을 높일 필요가 있다. 파리크라상의 주주는 총수일가로 허영인 63.5%, 이미향 3.6%, 허진수 20.2%, 허희수 12.7%를 보유하고 있다.
공정위는 “내부자료에 의하면, 삼립의 주식가치를 높인 후 2세들이 보유하는 삼립 주식을 파리크라상에 현물출자하거나 파리크라상 주식으로 교환하는 등의 방법으로 파리크라상의 2세 지분을 높일 수 있으므로, 총수일가의 지배력 유지와 경영권 승계를 위해 삼립의 매출을 늘려 주식가치를 제고할 필요가 있었다는 것”이라고 밝혔다.
2011년 4월, 샤니는 삼립에 △판매 및 R&D부문의 무형자산(이하 판매망)을 정상가격(40.6억 원)보다 저가(28.5억 원)로 양도(12.1억 원), △상표권을 8년간 무상 제공(0.97억 원)함으로써 총 13억원을 지원했다.
샤니는 2011년 체결된 ‘영업양수도 계약’을 통해 삼립이 자신의 상표권을 무상사용하도록 하고, 그 외 판매망 부문의 무형자산은 정상가격(40.6억 원)보다 현저히 낮은 가액(28.5억 원)에 양도했다.
당시 양산빵 시장 점유율 및 인지도 1위는 샤니였음에도 불구하고 삼립을 중심으로 판매망 통합을 진행했으며, 양도 가액을 낮추기 위해 의도적으로 상표권을 제외하고 거래했다.
또한, 판매망 통합 이후에도 총수일가의 일감몰아주기 증여세 최소화*를 위해 샤니는 0.5% 내외의 낮은 영업이익률로 삼립에 양산빵을 공급했다.
2012년 1월 시행된 상속세 및 증여세법 제45조의3에 의한 과세로서, 샤니의 이익이 낮아야 총수일가의 일감몰아주기 증여세가 낮아진다.
이로 인해 삼립은 양산빵 시장에서 73%의 점유율을 차지하는 1위 사업자가 되었고, 삼립-샤니간 수평적 통합과 함께 수직적 계열화를 내세워 통행세 구조가 확립됐다는 게 공정위의 설명이다.
판매망 양수도 이후 삼립은 샤니로부터 매입한 양산빵을 높은 마진으로 전량 외부에 판매하면서 영업성과 개선에 따른 주가상승 등 추가적인 경제적 이익을 얻었다. 이와는 대조적으로 샤니는 0.5% 내외의 낮은 영업이익률로 삼립에 양산빵을 공급하는 제조공장 역할을 수행하게 됐다.
2012년 12월, 파리크라상과 샤니는 밀다원의 주식을 삼립에 저가로 양도함으로써 총 20억원을 지원했다.
파리크라상과 샤니는 각자가 보유한 밀다원주식을 정상가격(404원)보다 현저히 낮은 주당 255원에 삼립에 양도함으로써 삼립에 총 20억원을 지원했다.
SPC가 2008년 7월10일 제3자로부터 인수한 밀가루 생산업체로서 2008년부터 2012년까지 계열사 물량 공급을 위해 생산규모를 7배 이상 증가시키는 등 대규모 투자를 진행했다.
SPC는 2012년 시행된 일감몰아주기 증여세를 회피하고 통행세 구조를 유지하기 위하여 밀다원 지분을 적게 보유한 삼립에게 밀다원 지분 전체를 이전했다. 삼립이 밀다원 주식을 100% 보유하는 경우에는 밀다원이 삼립에 판매한 밀가루 매출이 일감몰아주기 과세대상에서 제외돼 증여세가 발생하지 않기에 삼립에 밀다원 지분 전체를 이전한 것이다.
파리크라상과 샤니는 밀다원의 생산량 및 주식가치 증가가 예상됨에도 현저히 낮은 금액으로 주식을 거래해 삼립에 과다한 경제상 이익을 제공했다. 밀다원 주식 매각으로 인한 파리크라상과 샤니의 주식매각손실은 각각 76억원, 37억원에 이른 것으로 평가된다.
또한 삼립을 중심으로 한 통행세 거래구조가 유지돼 2013년부터 통행세 거래가 본격적으로 이뤄졌다.
파리크라상, 에스피엘, 비알코리아(이하 3개 제빵계열사)는 밀다원, 에그팜 등 8개 생산계열사가 생산한 제빵 원재료 및 완제품을 역할 없는 삼립을 통해 구매하면서 총 381억원을 지급했다.
3개 제빵계열사는 2013.9월∼2018.6월*까지 밀다원이 생산한 밀가루(2,083억 원)를, 2015.1월∼2018.6월까지 에그팜, 그릭슈바인 등이 생산한 기타 원재료 및 완제품 2,812억원을 삼립을 통해 구매했다.이를 통해, 3개 제빵계열사는 연 평균 210개의 생산계열사 제품에 대해 9%의 마진을 삼립에 제공했다.
삼립은 생산계획 수립, 재고관리, 가격결정, 영업, 주문, 물류, 검수 등 중간 유통업체로서의 실질적 역할을 수행하지 않았음에도, 제빵계열사들은 그룹 차원의 지시에 따라 삼립이 판매하는 생산계열사의 원재료 및 완제품을 구매해야만 했다. 특히 밀가루의 경우, 비계열사 밀가루를 사용하는 것이 저렴함에도 제빵계열사는 사용량의 대부분(97%, 2017년)을 삼립에서 구매했다.
SPC는 이러한 통행세거래가 부당지원행위임을 인식하였음에도 외부에 발각 가능성이 높은 거래만 표면적으로 거래구조를 변경하고, 사실상 통행세거래를 지속했다. 삼립은 장기간 통행세거래로 매출과 영업이익이 급격히 증가하고 주가도 상승했으나, 3개 제빵계열사가 판매하는 제품의 소비자가격이 높게 유지돼 소비자 후생이 크게 저해됐다.
대부분의 제빵 원재료 가격이 높아짐으로써 3개 제빵계열사가 판매하는 제품의 가격도 올라갈 수 밖에 없었다. 특히, 2017년 7월 통행세거래를 중단한 품목의 경우 파리크라상의 매입가는 낮아졌으나, 삼립의 이익감소분을 보전해 줌으로써 가맹점 출하가는 그대로 유지됐고 소비자 가격에도 변동이 없었다.
SPC 소속 주요 계열사들이 참여해 7년(2011년~2018년)동안 지속된 ‘일련의 지원행위’로 삼립에 제공한 이익 규모는 총 414억원에 달한다. 이는 같은 기간 삼립 영업이익의 25%, 당기순이익의 32%로 현저한 규모이고, 그 결과 삼립의 사업기반 및 재무상태가 인위적으로 강화됐다. 삼립의 주가는 2011년대 초반까지 10,000원대에 에서 통행세 구조가 시작된 2011년 4월 전후로 13,000원대로 상승, 2015년 8월경에는 411,500원까지 상승했다.
공정위는 “이번 조치는 대기업집단이 아닌 중견기업집단의 부당 지원행위를 시정함으로써 기업집단의 규모와 무관하게 경제에 부정적 영향을 미치는 부당한 내부거래에 대한 엄정한 법 집행의지를 보여주었다는 점에서 의의가 있다”고 밝혔다.
SPC그룹측은 "판매망 및 지분 양도는 외부 전문기관에 의뢰해 적법 여부에 대한 자문을 거쳐 객관적으로 이뤄졌고 계열사간 거래 역시 효율성을 높이기 위한 수직 계열화 전략"이라고 밝혔다.
이어 "삼립은 총수일가 지분이 적고 기업 주식이 상장된 회사로 승계의 수단이 될 수 없으며 총수가 의사결정에 전혀 관여한 바 없음을 충분히 소명햇으나 과도한 처분이 이뤄져 안타깝다"며 "향후 의결서가 도착하면 면밀히 검토해 대응 방침을 결정하겠다"고 덧붙였다.